ＡＡＴの隊員である郷田ユリ子は、 ドラキュロン星人の罠によっておびき出されて徹底的に痛めつけられ、血を吸われていく。 死を覚悟したユリ子であったが、天空から現れた青い球体によって救われる。 「宇宙警備隊隊長リオン」と名乗る青い球体は、瀕死のユリ子と同化し、 巨大化したドラキュロン星人を退けるのであった。 しかし、ドラキュロン星人は一時撤退しただけに過ぎず、一足先にＡＡＴの作戦本部に戻り、 ＡＡＴ隊長の佐藤を催眠術にかけることに成功していた。 何も知らずに帰ったユリ子は、隊長に襲われドラキュロン星人に捕獲されてしまうのであった。 動けなくなったユリ子の前に、等身大のドラキュロン星人が現れる。 ユリ子を拘束し、肩にかみついて血や力を吸いながら、ユリ子を犯すドラキュロン星人。 しかし、正気に戻った隊長の援護により、なんとか拘束から逃れる事が出来た。 ユリ子はリオンの力を借り、巨大化を試みるもエネルギー不足のため巨大化できず、 人間大のままドラキュロン星人と戦わなくてはならなくなってしまったのだ。 それでもＡＡＴのエネルギー光線の力を借り、巨大化し、ドラキュロン星人と戦うユリ子。 しかし、彼女の前に現れたのはどんなものでもその腹の中に吸収する能力を持つ 大怪獣・べムキラーだった…。 果たして地球に平和は訪れるのか…？
